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隐名合伙协议书

作者：戎兴旺　版权：合同法网　发表时间：2012-02-05　免费法律咨询>>

正文：
　隐名合伙协议
隐名合伙协议

隐名合伙人_____________（以下简称为乙方），出名营业人_____________（以下简称为甲方），兹为隐名合伙经当事人间同意缔行协议条件于下：

　　第一条甲方开设_________商行专营_____________事业计共资本金人民币_____________元整，除甲方自出人民币____元整外，余人民币____元整，由乙方于本协议成立同时一次交清，甲乙方各自确认。

　　第二条乙方投入资本人民币________元整后，即为_____________商行的隐名合伙人而甲方认诺。

　　第三条甲方应每届事务年度终，开具财产目录借贷对照表，以及营业损益计算书交付乙方查核。

　　第四条前条查核时，如乙方发现疑义之处，即可到商行查阅合伙人账簿，并检查其事务及财产的状况。

　　第五条本隐名合伙损益应按照合伙出资额比例分配负担。

　　第六条前条利益的分配，应于损益计算后，五日内由甲方支付乙方，而未支付的分配金，乙方可充作其出资的增加于甲方同意。

　　第七条关于____商行营业事务，均由甲方执行，而乙方不得参与事务的执行。
　　但乙方得随时查阅合伙的账簿，并检查其事务及财产的状况。

　　第八条隐名合伙期间中，如遇亏蚀时，如果其财产不足资本额半数的，甲方应即通知乙方，而乙方可终止协议。

　　第九条甲方与乙方所出的资本，以甲为一的比例如遇亏损时，应以此计算分担。

　　第十条本隐名合伙有效期间，自____年____月____日起至____年____月____日止共为____年__月。

　　第十一条乙方如遇不得已事由，须中途终止协议的，应于年底为之；但须于两个月前通知甲方。

　　第十二条协议终止时，甲方应返还乙方所出的资本金额，并应支付应得的利益金；但因亏损而减少资本的，只得返还其余剩的存额。

　　第十三条甲乙双方间所出的资本，如不幸亏蚀净尽的，以协议终止论；但双方愿意继续出资的，不在此限。且甲方有意继续经营，而乙方亦不愿意再出资加入时，甲方不得拒绝。

　　第十四条甲方如中途欲将_____________商行出让于他人时，应先通知乙方，如乙方愿意按照时价受让时，应尽先使乙方受让，甲方不得无正当理由而拒绝。

第十五条甲方如违背前条或因乙方不愿意受让，将_____________商行股份出让于他人的，出让之日即为本协议终止之日。

　　第十六条甲方在协议存续中发生不测的乙方可终止协议。

　　第十七条本协议未订明事项依民法通则或有关法规办理。

　　本协议一式二份，双方当事人各执一份为凭。

出名营业人（甲方）：____________
负责人：________________________
住址：__________________________

隐名合伙人（乙方）：____________
住址：__________________________
_________年________月_________日

所谓隐名合伙，是指当事人的一方对另一方的生产、经营出资，不参加实际的经济活动，而分享营业利益，并仅以出资额为限承担亏损责任的合伙。出资的一方称为隐名合伙人；利用隐名合伙人的出资以自己的名义进行经济活动的一方称为出名营业人。

隐名合伙合同 - 正文
　　指当事人约定一方（隐名合伙人）对他方（出名营业人）的营业进行投资，分享利润的合同。投资者可以不分担损失（如德国商法），或仅以出资为限承担亏损的责任。
　　隐名合伙合同是有企业经营才能的人和有资本的人的一种合伙方式。由于在罗马时期教会禁止放债生息,于是出现了商人借款以利润代利息的办法，后来发展为隐名合伙。中国封建时代，以商人为士、农、工、商“四民”之末，因此，投资者不愿公开出面，同时又怕担无限责任的风险，也采取隐名合伙的形式。1978年修改后的《法国民法典》，虽在第3编第9章中特设有隐名合伙一节，但实际上是指未经登记、没有取得法人资格的普通合伙而言（见合伙合同），和一般所指的隐名合伙并不相同。
　　隐名合伙与普通合伙的区别有：①隐名合伙人投资的财产必须移转给出名营业人，为出名营业人所有；普通合伙的财产则为全体合伙人所共有。②在隐名合伙中，隐名合伙人和出名营业人的权利、义务不同，隐名合伙人不执行合伙业务,他的责任有限；在普通合伙中,各合伙人的权利义务相同，原则上都有执行合伙业务的权利和义务，对合伙债务负无限责任。③隐名合伙合同一般因出名营业人的死亡、破产或被宣告丧失行为能力（见自然人而终止；在普通合伙中，这些事件仅作为该合伙人退伙的原因，合伙合同继续生效。
　　此外,隐名合伙和两合公司很相似（见公司法）,但两合公司是法人，公司的财产属于公司所有，全体股东仅为间接共有人，隐名合伙则不是独立的权利主体，其财产为出名营业人所有；两合公司的股东都出名，在隐名合伙中,隐名合伙人不出名,只有出名营业人出名。至于在隐名合伙中，出资人只分享利润而不负担损失，实质上应为有报酬的消费借贷（见借贷合同）或租赁合同，只是附有分享合伙的盈利为条件而已。
　　隐名合伙的营业既为出名营业人所有，合伙业务全由他们负责，有关营业所产生的权利和义务，都归他们承担，第三人与隐名合伙人不发生直接的关系。在合伙财产不足清偿时，债权人也无权对隐名合伙人请求分担。隐名合伙人虽不参加业务的执行，但他对合伙的盈亏既有利害关系，因此，对合伙业务和财产状况就享有检查权，此项权利不得以特别约定予以剥夺。其他事项，一般可准用普通合伙的有关规定。

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